Você muito provavelmente já deve ter escutado sobre o IPO, processo pelo qual uma empresa abre seu capital na Bolsa de Valores. Mas o que acontece quando uma empresa decide pelo caminho contrário, ou seja, de fechar seu capital?
Pouca gente sabe, mas é não é incomum uma empresa decidir por não mais negociar suas ações em mercado aberto. O último caso recente foi o da empresa Multiplus, ocorrido em Abril de 2019.
Hoje, portanto, falaremos como funciona este processo. Se este tema lhe interessa, confia e vem comigo.
OPA — Oferta Pública de Aquisição
Como antecipado, a OPA, ou Oferta Pública de Aquisição é o processo pelo qual uma empresa pretende fechar seu capital na Bolsa, ou, pretende não ter mais suas ações sendo negociadas em mercado aberto.
Diante disto, o contrário do que foi feito no IPO, aonde a empresa abriu seu capital oferecendo suas ações ao mercado, agora ela busca recomprar estas ações e, assim tomar o controle em sua totalidade.
Mas a qual preço? E, como isto é feito? Ou, e se o investidor não quiser vender suas ações? Vou responder tudo isso no decorrer deste texto. Mas, antes precisamos entender outras questões.
Por que uma empresa decide por fechar seu capital?
Por quais motivos uma empresa teria intenção de deixar a Bolsa de Valores? Motivos seriam diversos, de todo modo podemos nos concentrar em 3 especiais:
1) Preço extremamente descontado
Supondo você um empresário e um dos principais controladores de uma grande empresa, a qual se vê sendo negociada a um preço extremamente baixo, podemos supor que poderia, em algum momento, desejar recomprar sua empresa a um preço extremamente atrativo.
Portanto, um dos grandes motivos por uma OPA é o ponto aonde a empresa se vê a preço extremamente descontado, sendo uma grande oportunidade sua recompra.
2) Reorganização ou vista de crescimento futuro
Em uma possível reorganização de negócio ou, quando a empresa enxerga um crescimento favorável futuro, ela pode não querer dividir isso com os minoritários e preferir seguir caminho solo.
Mas que tremenda sacanagem, não? Sejamos realistas e, se você está entrando neste mercado capitalista, deve entender que o capital não tem dono fixo, ele segue e fica aonde há maiores oportunidades.
Por isso gosto de trazer alusões que nos façam pensar pelo viés pessoal: salvo raras exceções, tendemos a buscar a maior fatia. É regra do jogo. É mais fácil entender como as coisas funcionam do que ficar se lamentando.
3) Baixa necessidade de captação de recursos
Muito ligado, digamos que somado, aos dois pontos anteriores. Quando a empresa não enxerga mais a necessidade de captações futuras de recursos de terceiros — processo muito usado tanto no IPO (Oferta Pública Inicial) e Ofertas Subsequentes (Follow-on).
Como funciona o processo da OPA
A empresa decidindo por fechar seu capital deverá comprar as ações dos acionistas menores e então fechar seu capital. Mas não é tão simples assim.
Primeiro, a empresa precisa formalizar sua intenção junto a CVM, ao qual terá um prazo de até 60 dias para avaliar e aprovar o início do processo.
Ademais, o processo deve ser intermediado por instituições financeiras especializadas, por exemplo.
Durante o processo, assembleias serão convocadas para que os atuais sócios possam votar o pedido. Estando 90% dos sócios em acordo para o fechamento de capital, a OPA é aprovada.
E se os acionistas não aprovarem? A OPA é cancelada. Um dos motivos pela não aprovação pode ser o preço que está sendo oferecido por cada ação — assunto do próximo tópico.
Como é definido o preço por ação da OPA
O preço “justo” é definido por auditoria independente. Assim como qualquer avaliação de empresa, o preço é calculado baseado em algumas variáveis, dentre as quais, podemos citar:
- Patrimônio líquido por ação;
- Fluxo de caixa;
- O preço médio da ação nos 12 meses anteriores.
Neste processo, se mais de 10% dos acionistas não aprovarem o preço, uma contraproposta é posta a mesa ao qual caberá a empresa decidir por seguir em frente ou não.
Se não houver acordo, aborta-se o processo. Do contrário, formaliza-se o preço e o processo segue com as datas pré-determinadas para a recompra das ações pela empresa.
E se eu não quiser vender minhas ações
E, ligado a tudo isso vem a pergunta: “e se eu não quiser vender minhas ações”. Você é livre para decidir, ou seja, ninguém será obrigado a vender suas ações.
Contudo, recusar-se a vender suas ações para uma empresa que está fechando seu capital é perder sua liquidez.
Em outras palavras, a empresa deixando o mercado aberto — a Bolsa de Valores —, o único caminho para vender suas ações será diretamente para a empresa de forma privada se submetendo ao preço que ela ofertará — se ofertar.
Portanto, você pode até querer não vender, mas nem sempre esta será a decisão mais acertada. Sem contar que, ao fechar o capital, a empresa deixa de ser regulamentada pela CVM.
O exemplo Multiplus
Enfim, como pudemos ver, podem existir diversos motivos por uma empresa decidir sua saída da Bolsa.
No caso da Multiplus, a LATAM — sua controladora — alegou, dentre alguns motivos, que, as empresas — Multiplus e LATAM —estarem em estruturas separadas, estaria prejudicando sua execução operacional, inclusive, fazendo a empresa perder market share.
Ligado a isso, e somado a uma mudança no mercado de fidelidade, segundo a empresa, o fechamento de capital viria para trazer maior agilidade nas decisões da companhia.
Como podemos ver, foi uma decisão tomada baseado em interesses de mudanças, de direcionamento e sem o desejo de compartilhar estas mudanças com os minoritários.
Foi o melhor? Não nos vem ao caso debater isso neste texto.
De todo modo, vejamos. O anúncio da OPA ocorreu no início de setembro de 2018 (seta azul no gráfico). Se olharmos para o passado de alguns anos da empresa, ela não esperou para anunciar o processo quando estavam nas máximas, pelo contrário, esperou um momento mais oportuno.
Na época, as ações da empresa estavam sendo negociadas a perto de R$24. Concluído em abril de 2019, no entanto, o OPA foi definido ao preço R$26,84, cada.
OPA é um problema?
Imagino que quem investe em empresas para o longo prazo não deseje ter que se desfazer de suas ações prematuramente. Contudo, como vimos até agora, este não é um processo absurdo.
De todo modo, alguns pontos podem ser interessantes ao investidor:
Free float
Avaliar o free float de uma empresa (percentual de ações livres no mercado) pode ser interessante uma vez que, quanto maior este índice, mais difícil será de a empresa conseguir aprovação massiva para uma OPA, ou seja, mais difícil será de buscar este processo.
Algo acima de 15% já pode lhe deixar um pouco mais confortável — obviamente que, quanto maior, melhor.
Tag Along
O tag along, muito conhecido por conceder, aos minoritários, os mesmos direitos dos controladores, pode ser útil neste processo, garantindo que, o que for oferecido aos grandes, será também aos pequenos.
Por fim, como gosto de dizer, não temos de ser sardinhas em um mar de tubarões, podemos simplesmente entender como o mar funciona e saber nadar, apesar dos tubarões.
Espero ter agregado um pouco mais de conhecimento.
Sucesso e prosperidade sempre.
Paulo Boniatti
Escritor, autor do livro Montando uma Carteira de Investimentos Inteligente. Paulo Boniatti é pós-graduado em Gestão em Mercado Financeiro pela FAE Business School. Especialista em investimentos e adepto da filosofia do antifrágil, tem como principal característica a maneira simples e descomplicada de explicar o mercado financeiro. Além de youtuber e criador do canal SaldoZero, é também gestor do Clube de Investimentos Opportuna CI.
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