Neste último dia 17 de agosto de 2022, a Construtora Tenda S.A., comunicou por meio de fato relevante, a convocação de assembleia para discutir o fim da Poison Pill.
Mas, o que exatamente significa Poison Pill, como ela pode dar maior segurança aos acionistas minoritários e, qual o impacto sua derrubada pode trazer a empresa?
Se este tema lhe interessa, confia e vem comigo.
O que é o Poison Pill
O nome um tanto chamativo que, em tradução livre poderíamos entender como “pílulas de veneno”, nada mais é — ou tudo mais é — que uma proteção a tomada de controle hostil de empresa.
Pensemos o seguinte, uma empresa que esteja abrindo capital em bolsa, geralmente de cunho familiar, não quer perder seu controle. No entanto, muitas das vezes, é preciso sim reduzir sua participação na companhia, caso contrário o processo de abertura de capital pode não ser bem aceito pelo mercado.
É desta maneira que não é incomum, empresas antes familiares, agora terem, por parte da família, algo próximo a 30% de participação, por exemplo.
Do outro lado, está se tornando cada vez mais recorrente vermos empresas de capital aberto sem um acionista controlador — aquele que detém mais de 50% das ações ordinárias.
Empresas deste tipo, podem ter grandes forças — grandes grupos de investidores — buscando tomar o controle hostil de uma empresa.
Sendo assim, é comum vermos clausulas nos estatutos de empresas que limitam que um grupo atinja um valor acima de um máximo e, obriga que, em caso de interesse de aquisição acima deste limite, seja lançada uma OPA — assunto já abordado neste outro artigo: Quando uma empresa decide sair da Bolsa de Valores. Conheça a OPA (Oferta Pública de Aquisição)
A Poison Pill da Tenda
Conforme estatuto social da Tenda, podemos identificar esta proteção, não diretamente pelo termo Poison Pill, mas pelo seguinte parágrafo:
[…] Art. 46. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Relevante”) que venha a atingir: (a) participação direta ou indireta igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da Companhia; ou (b) a titularidade de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem 30% (trinta por cento) ou mais do seu capital social, deverá (i) dar imediata ciência, por meio de comunicação ao diretor de relações com investidores, na forma da Instrução CVM nº 358/02, da aquisição; e (ii) efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia. […]
Note que, o estatuto é muito claro: caso qualquer acionista busque deter mais do que 30% das ações da empresa, deverá lançar oferta para aquisição das ações de todos os demais acionistas da empresa.
É o tal do: é tudo ou nada. E, para quem já leu o artigo sobre OPA, sabe que o processo não é tão simples quanto parece.
Vantagens e desvantagens de uma Poison Pill
A principal vantagem é clara, assegurar o direito aos minoritários que, nenhum grupo fará uma compra hostil e tomada do controle da empresa, salvo isso seja feito por meios legais seguindo o processo de Oferta Pública de Aquisição.
Por outro lado, e justamente pela pulverização de poder, nenhum grupo terá controle suficiente para mudar as diretrizes de uma empresa, mesmo quando esta está indo de mal a pior, o que pode afugentar grandes players de investirem na empresa.
Pessoalmente falando, acredito que a vantagem da proteção se sobrepõe a desvantagem da concentração de poder. Contudo, isso nos leva a necessidade de ficar de olhos bem abertos a administração da empresa antes e durante o tempo em que nosso capital esteja investido na mesma.
E o caso da Tenda?
No caso da Tenda, a Polo Capital já detém 21% da empresa, pede retirada da clausula do estatuto social.
Segundo rumores, a gestora não pretende tomar o controle, mas simplesmente aumentar participação no negócio sem interferir nas operações.
Apesar deste tom “amigável”, fica sempre a reflexão: é melhor permitir uma grande força se tornar perigosamente grande, ou manter a diluição de poderes?
Deixo para você refletir.
De todo modo, neste caso, uma assembleia foi convocada para que a solicitação seja votada. Caberá ao restante dos acionistas aprovarem ou não o fim da Poison Pill da empresa.
Ademais, se aprovada, pode ser questão de tempo para que outras empresas passem por solicitações semelhantes. E agora você já sabe do que se trata.
Considerações finais
Para resumirmos, apesar do nome pouco amigável, a Poison Pill tem como maior objetivo defender os interesses dos minoritários sem permitir que aquisições hostis ocorram.
Infelizmente ainda não temos uma base de consulta centralizada para identificar empresas que possuam, ou não, esta clausula em estatuto. Caberá ao investidor individual consultar manualmente no site de relação com investidores da companhia.
Sucesso e prosperidade,